video clip

Thống kê truy cập

Online:

Truy cập :

  • Thành viên Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị

Chương III: Thành viên Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị

Điều 9. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1.   Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông một khoảng thời gian hợp lý để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu.

2.   Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.

3.   Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

4.   Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

5.   Công ty quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu.

Điều 10.  Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1.   Thành viên Hội đồng quản trị là những người mà pháp luật và Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.

Điều lệ Công ty có thể quy định tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị, nhưng các tiêu chuẩn đó không được vi phạm các quyền cơ bản của cổ đông.

2.   Để đảm bảo có sự tách biệt giữa vai trò giám sát và điều hành công ty, Công ty cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy điều hành của công ty.

3.   Thành viên Hội đồng quản trị một Công ty không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của trên năm (05) công ty khác.

4.   Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 11. Thành phần Hội đồng quản trị

1.   Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người, trong đó khoảng một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập không điều hành.

2.   Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị cách chức hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác thay thế. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế trong trường hợp này phải được biểu quyết thông qua tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

Điều 12. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1.    Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      

2.    Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận. 

3.    Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện mua hay bán cổ phần của công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và thực hiện công bố thông tin về việc mua bán này theo quy định của pháp luật.

4.    Công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 13. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1.    Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty. Công ty xây dựng cơ cấu quản trị công ty đảm bảo Hội đồng quản trị có thể thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2.    Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.

3.    Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm các nội dung chủ yếu sau:

a.   Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

-    Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị;

-    Cách thức đề cử và ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của các nhóm cổ đông có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

-    Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;

-    Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

-    Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

b.   Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị:

-    Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan, và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp);

-    Điều kiện hiệu lực của cuộc họp Hội đồng quản trị;

-    Cách thức biểu quyết;

-    Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

-    Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị;

-    Thông qua biên bản họp Hội đồng quản trị;

-    Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị.

4.    Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao và quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban giám đốc và Ban kiểm soát, gồm các nội dung chính sau đây:

a.   Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao:

-    Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán bộ quản lý cấp cao;

-    Việc bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

-    Ký hợp đồng lao động với cán bộ quản lý cấp cao;

-    Các trường hợp miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

-    Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao.

b.   Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc:

-    Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc.

-    Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban giám đốc và Ban kiểm soát.

-    Các trường hợp Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;

-    Báo cáo của Ban giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

-    Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề uỷ quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Ban giám đốc.

-    Các vấn đề Ban giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

-    Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban kiểm soát và các thành viên Ban giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nói trên.

5.    Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý.

6.    Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 7 Quy chế này.

Điều 14. Họp Hội đồng quản trị

1.   Hội đồng quản trị tổ chức họp theo đúng trình tự được quy định tại Điều lệ công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo đúng thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2.   Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 15. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị

1.   Hội đồng quản trị có thể thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2.   Đối với tiểu ban kiểm toán phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về kế toán và không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán tài chính của công ty.

3.   Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập, trách nhiệm của các tiểu ban và trách nhiệm của từng thành viên.

4.   Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng về từng vấn đề như kiểm toán, lương thưởng, nhân sự.

Điều 16. Thư ký công ty

1.   Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải chỉ định ít nhất một người làm thư ký công ty. Thư ký công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật. Thư ký công ty không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán hiện đang kiểm toán công ty.

2.   Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm:

-    Tổ chức các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

-    Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

-    Làm biên bản các cuộc họp;

-    Đảm bảo các Nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;

-    Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

3.   Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 17. Thù lao của Hội đồng quản trị

1.   Thù lao của Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm và công bố rõ ràng cho cổ đông.

2.   Thù lao của Hội đồng quản trị được liệt kê đầy đủ trong Thuyết minh báo cáo tài chính được kiểm toán hàng năm.

3.   Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị làm kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành thì thù lao không bao gồm lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và các khoản thù lao khác.

4.   Thù lao, các khoản lợi ích khác cũng như chi phí mà công ty đã thanh toán cho các thành viên Hội đồng quản trị được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của công ty.