Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông/

  • Trang chủ
  • Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông

Chương II:         Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông

Điều 3. Quyền của cổ đông

1.   Cổ đông có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt là:

a.   Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

b.   Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty.

Công ty không được hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông khi cổ đông có yêu cầu.

2.   Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị không thực hiện các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định.

3.   Cổ đông có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán. Điều này được nêu rõ trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

4.   Công ty có trách nhiệm xây dựng cơ cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu quả với các cổ đông để đảm bảo:

a.   Cổ đông thực hiện đầy đủ các quyền theo pháp luật và Điều lệ cty quy định;  

b.   Cổ đông được đối xử công bằng.

5.   Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 4.  Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty

1.   Công ty xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu do Bộ Tài chính quy định.

2.   Công ty có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:

a.   Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;

b.   Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

c.   Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;

d.   Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

e.   Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc;

f.    Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý;

Điều 5. Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn

1.   Hội đồng quản trị của công ty xây dựng một cơ chế liên lạc thường xuyên với các cổ đông lớn.

2.   Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi ích của công ty và của các cổ đông khác.

Điều 6. Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

1.   Công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông gồm các nội dung chính sau:

a.   Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

b.   Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

c.   Cách thức bỏ phiếu;

d.   Cách thức kiểm phiếu, đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, Công ty phải chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu;

e.   Thông báo kết quả bỏ phiếu;

f.    Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g.   Ghi biên bản Đại hội đồng cổ đông;

h.   Lập biên bản Đại hội đồng cổ đông;

i.    Thông báo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ra công chúng;

j.    Các vấn đề khác.

2.   Hội đồng quản trị sắp xếp chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.

3.   Cổ đông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông có thể uỷ quyền cho Hội đồng quản trị hoặc các tổ chức lưu ký làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp tổ chức lưu ký được cổ đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung được uỷ quyền biểu quyết. Công ty phải hướng dẫn thủ tục uỷ quyền và lập giấy uỷ quyền cho các cổ đông theo quy định.

4.   Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán có thể được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề kiểm toán.

5.   Nhằm tăng cường hiệu quả của các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất.

6.   Hàng năm Công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

7.   Công ty quy định trong Điều lệ Công ty các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 7. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:

-    Đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài chính;

-    Hoạt động của Hội đồng quản trị;

-    Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;

-    Kết quả giám sát đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành;

-    Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý;

-    Các kế hoạch dự kiến trong tương lai.

Điều 8.  Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:

-    Hoạt động của Ban kiểm soát;

-    Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;

-    Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;

-    Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên  Ban giám đốc, và các cán bộ quản lý;

-    Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, và cổ đông.